证券代码：000531 证券简称：穗合乐HL8A  布告编号：2007—014

合乐HL8

“加强上市公司治理专项活动”自查汇报与整改打算

 

一、出格提醒

中国证券监督治理委员会于2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007 〕28 号文《发展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。。。。。。。凭据该通知的心灵，，，，，本着疑神疑鬼的准则，，，，，本公司对治理情况进行了当真自查。。。。。。。经查，，，，，本公司在治理方面切合《公司法》、《证券法》蹬仔关司法、律例的要求。。。。。。。本公司在治理方面有待改进的问题重要是：应凭据证券监管部门的最新要求健全美满有关业务造度，，，，，蕴含成立独立董事工作造度、关联买卖造度、对表担保造度，，，，，以及订正信息披露造度。。。。。。。

 

二、公司治理概况

（一）公司治理的近况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关司法律规的要求，，，，，不休美满公司治理，，，，，规范公司运作，，，，，公司法人治理结构切合《上市公司治理准则》的要求。。。。。。。重要内容如下：

1、关于股东与股东大会：公司可能确保所有股东，，，，，出格是中幼股东享有平等职位，，，，，确保所有股东可能充分行使自己的权势；；；；；；；；公司进一步美满了股东大会的议事规定，，，，，可能严格依照股东大会规范定见的要求召集、召开股东大会；；；；；；；；公司股东大会按有关要求使用网络投票系统，，，，，选举董事、监事尝试了累积投票造，，，，，确保股东平等行使自己的权势，，，，，确保中幼股东利益；；；；；；；；公司关联买卖平正合理，，，，，并对定价凭据予以充分披露。。。。。。。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，，，，，没有超过股东大会直接或间接过问公司的决策和经营活动；；；；；；；；公司与控股股东在人员、资产、财政、机构和业务方面做到了“五分隔”，，，，，公司董事会、监事会和内部机构可能独立运作。。。。。。。

3、关于董事与董事会：公司严格依照《公司章程》划定的董事选聘法式选举董事；；；；；；；；公司董事的人数和人员组成切合司法、律例的要求；；；；；；；；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与查核、战术等四个专门委员会，，，，，董事会建设趋于合理化，，，，，董事会决策越发专业化、科学化。。。。。。。公司董事会凭据新颁布的《公司法》进一步美满了董事会议事规定，，，，，公司各位董事可能以当真掌管的态度出席董事会和股东大会，，，，，积极参与有关培训，，，，，熟悉有关司法律规，，，，，相识作为董事的权势、使命和责任，，，，，确保董事会的高效运作和科学决策。。。。。。。公司独立董事均依照中国证监会《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》和公司章程的有关划定，，，，，勤勉尽责，，，，，当真推广其职责。。。。。。。

4、关于监事与监事会：公司监事严格执杏锥公司法》和《公司章程》的有关划定，，，，，监事会的人数和人员组成切合司法、律例的要求；；；；；；；；公司监事会进一步美满了监事会议事规定；；；；；；；；公司监事可能当真推广职责，，，，，积极列席公司股东大会和董事会，，，，，可能本着对股东掌管的心灵，，，，，对公司财政以及公司董事、经理和其他高级治理人员推广职责的合法合规性进行监督。。。。。。。

5、关于利益有关者：公司可能充分尊沉和守护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益有关者的合法权利，，，，，器沉与利益有关者的积极合作，，，，，共同推动公司持续、健全地发展。。。。。。。

6、关于信息披露与通明度：公司指定董事会秘书掌管信息披露工作、接待股东来访和征询。。。。。。。公司可能严格依照司法、律例和公司章程的划定，，，，，真实、正确、齐全、实时地披露有关信息，，，，，并确保所有股东有平等的机遇获得信息。。。。。。。

7、投资者关系治理 ：公司已成立了规范的投资者关系治理造度，，，，，并通过网络、电讯及会晤等多种信息沟通方式与投资者成立了优良的互动关系，，，，，在汇报期内，，，，，对来自投资者的征询，，，，，公司董秘室凭据监管部门信息披露的有关要求实时、正确客观地予以相识答，，，，，最大水平地满足了投资者的信息需要。。。。。。。

（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财政等方面的分隔情况

公司与控股股东在人员、资产、机构和财政上齐全分隔，，，，，做到了业务独立，，，，，资产齐全，，，，，拥有独立自主的业务经营能力。。。。。。。

1、在业务方面：公司拥有自主的经营领域，，，，，齐全独立于控股股东，，，，，不存在同业竞争的情况，，，，，占有独立的供给、出产和销售网络系统，，，，，独立核算、独立承担责任微风险。。。。。。。公司没有与控股股东产生关联买卖。。。。。。。

2、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资治理等方面相互独立；；；；；；；；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财政总监等高级治理人员均在本公司领取薪酬，，，，，且均未在股东单元担任职务。。。。。。。

3、在资产方面：公司资产齐全，，，，，产权关系明确。。。。。。。公司占有齐全的出产系统、辅助出产系统和配套设施、地皮使用权，，，，，占有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。。。。。。。

4、在机构方面：本公司设立了齐全独立于控股股东的组织结构，，，，，不存在与控股股东合署办公的情况或高低级的从属关系。。。。。。。

5、在财政方面：公司设立了独立的财会部门，，，，，并成立了独立的管帐核算系统和财政治理造度，，，，，独立在银行开户，，，，，独立纳税。。。。。。。

综上所述，，，，，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财政方面已做到齐全独立，，，，，形成了公司独立齐全的出产及自主经营能力。。。。。。。

（三）公司高级治理人员的考评及激励机造的成立和执行情况

凭据国资监管部门的要求，，，，，公司近期成立了以净资产收益率为查核指标的高级治理人员绩效评价系统，，，，，具体请拜见2007 年4 月10 日公司第六届董事会第三次会议决定布告钟锥关于治理人员薪酬造度的议案》。。。。。。。对于公司高级治理人员以下人员的绩效查核，，，，，公司结合昔时各项工作指标，，，，，按具体岗位责任及贡献大幼合理划分等级，，，，，从德、能、勤、绩、廉五方面进行年度查核。。。。。。。

 

三、目前公司治理存在的问题

1、凭据证券监管部门的最新要求，，，，，公司逐步健全美满一些专门的业务造度，，，，，具体蕴含成立独立董事工作造度、关联买卖造度、对表担保造度，，，，，以及订正信息披露造度。。。。。。。

公司独立董事一向依照证监会《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）和《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》（证监发[2001]102号）等有关律例的要求和公司章程的划定发展工作，，，，，推广相应职责，，，，，承担相应使命，，，，，对美满公司治理起到了好的功效。。。。。。？？？？？Ｋ伎嫉街ぜ嗷峥赡芏浴豆赜谠谏鲜泄境闪⒍懒⒍略於鹊牧斓级罚ㄖぜ喾2001]102号）做订正，，，，，公司尚未造订专门的独立董事工作造度，，，，，公司承诺届时将凭据证监会关于独立董事造度的最新律例成立专门的独立董事工作造度。。。。。。。

公司关联买卖事项、对表担保事项一向依照有关司法律规和公司章程的划定发展，，，，，不存在违规情况。。。。。。。凭据最新划定，，，，，应成立专门的关联买卖造度、对表担保造度，，，，，公司承诺将凭据最新律例成立相应造度。。。。。。。

凭据证监会《上市公司信息披露治理法子》、深交所《上市公司平正信息披露指引》的最新要求，，，，，公司将订正相应的信息披露造度，，，，，并将严格依照该造度执行。。。。。。。

2、公司董事会的四个专业委员会成立的功夫较短，，，，，固然在公司的沉大决策方面阐扬了肯定的作用，，，，，但是委员会的作用尚未充分阐扬出来，，，，，在以来的过程中，，，，，将进一步采取措施，，，，，加强各委员会的职能，，，，，以更好地阐扬其专业作用，，，，，为公司的出产经营献计献策。。。。。。。

3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够，，，，，在今后的工作中，，，，，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，，，，，积极参与监管部门组织的各项司法律规、规章造度的进建，，，，，加强其责任感，，，，，忠诚、勤勉地推广职责，，，，，保障公司高层治理人员的不变性，，，，，使得各位高管能在公司的运作过程中真正阐扬作用；；；；；；；；另表还要加强公司高管的信息披露造度的进建，，，，，致力预防造成信息披露的不平正性。。。。。。。

4、与宽大投资者的沟通方面，，，，，公司将加强这方面的工作，，，，，增长与宽大投资者的沟通机遇，，，，，在切合证监会、深交所等监管部门的有关司法律规的要求下，，，，，让投资者可能更实时全面客观地相识公司的出产经营情况，，，，，为使更多的投资者实时相识公司的发展情况，，，，，公司将进一步加强公司网站的建设，，，，，实时更新公司网站内容。。。。。。。这将是公司下一步投资者关系工作的沉点。。。。。。。

 

四、整改措施

1、公司尽快草拟造订关联买卖造度、对表担保造度，，，，，提交董事会审议通过后执行，，，，，预计在2007年8月31日前实现，，，，，责任人董事会秘书。。。。。。。

2、公司尽快订正信息披露治理造度，，，，，提交董事会审议通过后执行，，，，，预计在2007年8月31日前实现，，，，，责任人董事会秘书。。。。。。。

3、在证监会颁布关于独立董事造度的最新律例后，，，，，公司承诺届时在将凭据最新划定尽快成立专门的独立董事工作造度，，，，，责任人董事会秘书。。。。。。。

 

五、公司治理综合评价

公司运作规范，，，，，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监节造度，，，，，并未产生过违反有关司法、律例的情况，，，，，公司内控体造健全并能有效尝试。。。。。。。

公司独立性情况优良。。。。。。。经理、副经理、董事会秘书、财政掌管人等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况，，，，，出产财政、经营治理、采购销售、人事治理均齐全独立。。。。。。。公司日常的关联买卖是公司正常经营活动所需，，，，，它有利于公司的长远发展，，，，，不会影响公司的独立性。。。。。。。各项关联买卖均已经通过董事会和股东大会核准，，，，，并在公司每年的季报、中报、年报中进行明确、自动、实时的信息披露。。。。。。。