沉要提醒：

1、 刊行对象：本次刊行股份采办资产（下称“本次刊行”或“本次买卖”）的刊行对象为昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司。。。。。。。。其中，，，，，，，昭通开发区工业发展集团有限公司为公司第二大股东，，，，，，，持有公司17.44%的股份；；；；；其余刊行对象非公司股东。。。。。。。。

2、 认购方式：刊行对象以其所持有的昭通合乐HL8热电(C)厂有限责任公司（下称“合乐HL8C厂”）、昭通合乐HL8热电(D)厂有限责任公司（下称“合乐HL8D厂”）的股权为对价全额认购本次刊行的股份。。。。。。。。认购对价具体蕴含：昭通开发区工业发展集团有限公司持有的合乐HL8D厂4%股权；；；；；昭通电力企业集团有限公司持有的合乐HL8C厂44%股权、合乐HL8D厂34%股权；；；；；昭通港能源发展有限公司持有的合乐HL8C厂4%股权、合乐HL8D厂3%股权；；；；；广东省电力第一工程局持有的合乐HL8C厂2%股权、合乐HL8D厂1%股权；；；；；昭通市国营黄陂农工商结合公司持有的合乐HL8D厂2%股权；；；；；昭通源润森实业有限公司持有的合乐HL8D厂1%股权。。。。。。。。

3、本次刊行在由拥有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。。。。。。。。公司将在有关审计、评估、盈利预测审核实现后再次召开董事会，，，，，，，假造并披露刊行股份采办资产汇报书及其提要，，，，，，，本次刊行股份采办资产涉及的有关资产经审计的财政数据、资产评估了局以及经审核的盈利预测数据将在刊行股份采办资产汇报书中予以披露。。。。。。。。

4、本次刊行组成沉大资产沉组，，，，，，，除须经公司股东大会核准表，，，，，，，还须报省级或省级以上国有资产监督治理机构核准以及报中国证监会核准后方可施杏祝。。。。。。。本次刊行仍尚需满足的买卖前提蕴含但不限于：获得公司股东大会对本次买卖的核准、国有资产监督治理部门对于买卖标的评估了局的核准或登记、省级或省级以上国有资产监督治理机构对本次刊行规划的批复、中国证监会对本次买卖的核准等。。。。。。。。本次刊行能否获得股东大会核准及能否获得有关部门的核准或核准，，，，，，，以及最终获得有关部门核准或核准的功夫存在不确定性，，，，，，，提请宽大投资者把稳投资风险。。。。。。。。

 

公司第六届董事会第二十二次会议通知于2009 年9月4日以书面方式发送给公司董事、监事及高级治理人员。。。。。。。。

会议于2009 年9月10日在本公司合乐HL8大厦6M层第二会议室召开。。。。。。。；；；；；嵋橛Φ蕉11名，，，，，，，实到董事11名。。。。。。。。公司监事、高级治理人员列席了本次会议。。。。。。。。本次会议的召开切合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关划定。。。。。。。。

会议由董事长黄中发先生主持，，，，，，，经整个与会董事当真审议并逐项表决了以下议案：

一、审议通过《关于公司切合上市公司刊行股份采办资产前提的议案》

凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督治理委员会颁布的《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司沉大资产沉组治理法子》、《关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定》蹬仔关司法、律例、部门规章及规范性文件的划定，，，，，，，经公司自查，，，，，，，以为公司切合刊行股份采办资产的各项前提。。。。。。。。

本议案需提交股东大会审议。。。。。。。。

表决了局：赞成11 票，，，，，，，否决0 票，，，，，，，弃权0 票。。。。。。。。

二、逐项审议通过《关于合乐HL8刊行股份采办资产的议案》

为进一步提高公司的资产质量、加强公司主题竞争能力和持续盈利能力，，，，，，，公司拟向昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司（下称“认购人”）刊行股份，，，，，，，采办认购人所持合乐HL8C厂、合乐HL8D厂的股权。。。。。。。。

公司董事会对该议案内容逐项表决，，，，，，，由于该议案涉及公司与昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通市国营黄陂农工商结合公司的关联买卖，，，，，，，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈；；；；；壬⒅佑⒒壬⒀钏聪拖壬砸韵乱榘富乇鼙砭，，，，，，，本议案由5名非关联董事进行了表决，，，，，，，具体如下：

（一）买卖对方、买卖标的及买卖价值

1、买卖对方

本次刊行股份采办资产的买卖对方为昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司刊行股份。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

2、买卖标的

凭据公司与认购人于2009年9月9日别离签定的附前提生效的《刊行股份采办资产的框架和谈》。。。。。。。。本次刊行股份采办的买卖标的为认购人所持合乐HL8C厂50%股权和合乐HL8D厂45%股权，，，，，，，具体蕴含：昭通开发区工业发展集团有限公司持有的合乐HL8D厂4%股权；；；；；昭通电力企业集团有限公司持有的合乐HL8C厂44%股权、合乐HL8D厂34%股权；；；；；昭通港能源发展有限公司持有的合乐HL8C厂4%股权、合乐HL8D厂3%股权；；；；；广东省电力第一工程局持有的合乐HL8C厂2%股权、合乐HL8D厂1%股权；；；；；昭通市国营黄陂农工商结合公司持有的合乐HL8D厂2%股权；；；；；昭通源润森实业有限公司持有的合乐HL8D厂1%股权。。。。。。。。

本次买卖实现后，，，，，，，公司将占有合乐HL8C厂95%股权和合乐HL8D厂97%股权。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

3、买卖价值

本次买卖标的之买卖价值以拥有证券从业资格的评估机构评估，，，，，，，并经有权国有资产监督治理部门核准或登记的了局确定。。。。。。。。资产评估了局确定后公司董事会将另行布告。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

4、评估基准日至交割实现日买卖标的损益的归属

买卖标的自评估基准日至交割实现日之间所产生的损益，，，，，，，由公司享有和承担。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

（二）本次刊行股份采办资产的规划

1、刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市人民币通常股（A 股），，，，，，，每股面值为人民币1.00 元。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

2、刊行方式

本次刊行将采取向特定对象刊行股票的方式。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

3、刊行数量

公司拟向昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司共六家买卖对象计算刊行约7,602万股。。。。。。。。

本次刊行股份的最终数量，，，，，，，将以有权国有资产监督治理机关核准或登记的买卖标的评估汇报所确定的买卖标的评估值为凭据，，，，，，，由董事会提请股东大会授权并凭据现实情况确定。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

4、刊行对象及认购方式

（1）刊行对象：本次刊行的刊行对象为昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

（2）认购方式：认购人以其占有的合乐HL8C厂和合乐HL8D厂的股权为对价全额认购公司本次刊行的股份。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

5、定价基准日及刊行价值

（1）本次刊行的定价基准日即为本次董事会决定布告日，，，，，，，即2009年9月11日。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

（2）刊行价值为定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价，，，，，，，其推算方式为：本次董事会决定布告日前20个买卖日公司股票买卖均价＝决定布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决定布告日前20个买卖日公司股票买卖总量。。。。。。。。本次公司董事会决定布告日前20个买卖日股票买卖均价，，，，，，，即刊行价值为15.53元/股。。。。。。。。

在本次刊行定价基准日至刊行日期间，，，，，，，若公司产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，，，，，，，本次刊行价值亦将作相应调整，，，，，，，刊行数量也随之进行调整。。。。。。。。

表决了局：赞成5票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票。。。。。。。。

6、本次刊行股票的锁定期

本次刊行股票的锁定期按中国证券监督治理委员会的有关划定执杏祝。。。。。。。本次向昭通开发区工业发展集团有限公司和昭通市国营黄陂农工商结合公司刊行的股份，，，，，，，自股份刊行实现之日起36个月内不得让渡，，，，，，，在限售期限届满后，，，，，，，方可在丽江证券买卖所上市买卖。。。。。。。。本次向昭通电力企业集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市源润森实业有限公司刊行的股份，，，，，，，自股份刊行实现之日起12个月内不得让渡，，，，，，，在限售期限届满后，，，，，，，方可在丽江证券买卖所上市买卖。。。。。。。。