合乐HL8（以下简称“公司”）打算投资不超过5.5亿元别离收购昭通富力地产股份有限公司（以下简称“昭通富力公司”）、昭通粤泰集团有限公司（以下简称“昭通粤泰公司”）和昭通城启集团有限公司（以下简称“昭通城启公司”）所持昭通证券有限责任公司（以下简称“昭通证券公司”）16360万股（按每股2.5元/股），，，，，，，，共占昭通证券公司20.02%股权（其中：昭通富力公司，，，，，，，，原股权19.58%，，，，，，，，拟让渡4360万股；；；；；；；；昭通粤泰公司，，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，，拟让渡8000万股；；；；；；；；昭通城启公司，，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，，拟让渡4000万股。。。。。。）

      公司别离与昭通富力公司、昭通粤泰公司和昭通城启公司就收购昭通证券公司部门股权事宜于2008年4月21日在昭通签定有关和谈。。。。。。

      2008年4月18日，，，，，，，，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购昭通证券有限公司部门股权的议案》，，，，，，，，公司董事一致表决通过该议案。。。。。。以上议案须经公司股东大会以及有关当拘泥管部门核准方可执行。。。。。。

      二、投资和谈主体介绍

      昭通富力公司，，，，，，，，注册地址：昭通越秀区较场东路19号；；；；；；；；法定代表人：李思廉；；；；；；；；注册本钱：80559.1836万元；；；；；；；；企衣粪型：有限责任公司；；；；；；；；交易领域：房地产开发经营(壹级)、房地产征询服务。。。。。。仓储服务。。。。。。场地出租。。。。。。出产、加工、批发：木门、铝合金窗、金属扣件、厨柜。。。。。。

      昭通粤泰公司，，，，，，，，注册地址：昭通市东山区寺右新马路111-115号15、17、19室；；；；；；；；法定代表人：杨海帆；；；；；；；；注册本钱：12750万元；；；；；；；；企衣粪型：有限责任公司；；；；；；；；交易领域：批发业务（国度专控商品之表）。。。。。。物业治理服务。。。。。。土石方的推填开挖服务。。。。。。房地产开发（持许可证经营）。。。。。。

      昭通城启公司，，，，，，，，注册地址：昭通市荔湾区南岸路63号2003室；；；；；；；；法定代表人：杨树坪；；；；；；；；注册本钱：20000万元；；；；；；；；企衣粪型：有限责任公司；；；；；；；；交易领域：项目投资，，，，，，，，企业经营治理，，，，，，，，室内装置和设计，，，，，，，，园林绿化设计，，，，，，，，室内水电、空调装置及维建服务，，，，，，，，楼宇清洁服务。。。。。。批发业务（国度专控商品之表）。。。。。。房地产开发。。。。。。

      公司与上述三家公司不存在关联关系。。。。。。

      三、投资标的根基情况

      昭通证券公司，，，，，，，，注册地址：昭通市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼；；；；；；；；法定代表人：吴志明；；；；；；；；注册本钱：81700万元；；；；；；；；企衣粪型：有限责任公司；；；；；；；；交易领域：证券的代理买卖；；；；；；；；代理还本付息和分红派息；；；；；；；；证券代生活、鉴证；；；；；；；；代理登记开户；；；；；；；；证券的自营买卖；；；；；；；；证券的承销和上市推荐；；；；；；；；证券投资征询和财政照拂业务；；；；；；；；资产治理；；；；；；；；提议设立证券投资基金和基金治理公司。。。。。。该公司2001年经中国证监会核准为全国性综合类券商，，，，，，，，2006年获得规范类券商资格。。。。。。

      昭通证券公司目前股东组成。。。。。。股东共十家，，，，，，，，蕴含：

     （1）昭通越秀集团有限公司，，，，，，，，占19.58%；；；；；；；；

     （2）昭通富力地产股份有限公司，，，，，，，，占19.58%；；；；；；；；

     （3）昭通市城市建设开发集团有限公司，，，，，，，，占19.58%；；；；；；；；

     （4）昭通越鹏信息有限公司，，，，，，，，占9.79%；；；；；；；；

     （5）昭通粤泰集团有限公司，，，，，，，，占9.79%；；；；；；；；

     （6）昭通城启集团有限公司，，，，，，，，占9.79%；；；；；；；；

     （7）昭通市广永经贸有限公司，，，，，，，，占4.31%；；；；；；；；

     （8）昭通市白云出租汽车集团有限公司，，，，，，，，占2.82%；；；；；；；；

     （9）昭通增城新塘凯旋门大酒店有限公司，，，，，，，，占2.45%；；；；；；；；

     （10）昭通邮政发展总公司，，，，，，，，占2.31%。。。。。。

      本次让渡如获核准后，，，，，，，，公司共持有昭通证券公司20.02%股权。。。。。。

      凭据立信羊城管帐师事物所有限公司出具的昭通证券公司2007年审计汇报[（2008）羊查字第12697号]，，，，，，，，2007岁暮该公司资产总额为663,131万元,负债总额为544,848万元,所有者权利为118,283万元；；；；；；；；2007年度该公司实现交易收入为120,962万元,应缴税费为33,138万元，，，，，，，，净利润为56,401万元。。。。。。

      四、股权让渡和谈的重要内容

      公司（公司又称受让方）别离与昭通富力公司、昭通粤泰公司和昭通城启公司（上述三家公司又称让渡方）就收购昭通证券公司（又称指标公司）部门股权事宜签定《股权让渡和谈》。。。。。。由于三份《股权让渡和谈》重要条款根基一致，，，，，，，，以下就三份和谈重要条款注明如下（非上述三家让渡方和谈共同内容加下划线专门列示）：

      1、和谈内容：

     （1）公司受让上述让渡方昭通证券公司16360万股（按每股2.5元/股），，，，，，，，共占昭通证券公司20.02%股权（其中：昭通富力公司，，，，，，，，原股权19.58%，，，，，，，，拟让渡4360万股；；；；；；；；昭通粤泰公司，，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，，拟让渡8000万股；；；；；；；；昭通城启公司，，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，，拟让渡4000万股。。。。。。）

     （2）本次股权让渡为含权让渡，，，，，，，，股权让渡后与该股权相应的所有股东权利（蕴含但不限于指标公司2007年12月31日前的任何累计的未分配利润或对应的公积金）均伴同该股权让渡的交割而一并归属受让方。。。。。。自2008年1月1日起至受让方支付完本和谈项下全数让渡价款日止，，，，，，，，若是昭通证券公司净资产增长，，，，，，，，则本次让渡的股权对应的指标公司增长的净资产由受让方和让渡方共同享有，，，，，，，，其中受让方按已出资金额占本和谈股权让渡总价款金额的比例和出资功夫进度享有相应比例和功夫段增长的净资产分配权。。。。。。

     （3）由于昭通证券公司在2002年向让渡方昭通城启公司和昭通粤泰公司支付了预分红款人民币960万元，，，，，，，，受让方赞成在昭通证券公司以来应分配给受让方的利润中扣除，，，，，，，，并承诺烧毁向让渡方追偿该预分红款子的权势。。。。。。

      2、股权款支付方式：

      在本和谈签定之日起5个工作日内，，，，，，，，受让方向让渡方支付总价款的5%，，，，，，，，作为本次股权让渡的诚意金。。。。。。

      在本和谈签定之日起25个工作日内，，，，，，，，且受让方收到指标公司其他股东依法烧毁优先受让权合法文件后（让渡方昭通粤泰公司和昭通城启公司还需满足兴业银行昭通分行依法解除对拟让渡股权的质押），，，，，，，，受让方向让渡方支付总价款的45%。。。。。。

      在中国证券监督治理委员会核准本次股权让渡之日起5个工作日内，，，，，，，，受让方向让渡方支付总价款的50%。。。。。。

      本和谈项下买卖直接产生的税费按司律例定各自承担，，，，，，，，没有划定的各付50%。。。。。。

      3、担保

      让渡方昭通富力公司自收到受让方支付的股权让渡款总价款5%的诚意金之日起2个工作日内，，，，，，，，应将其拟 让渡的指标公司股权中的10%股权及与该股权相应的所有股东权利依法质押给受让方，，，，，，，，让渡方自收到受让方支付的全数股权让渡款总价款50%之日起2个工作日内，，，，，，，，应将其拟让渡的指标公司全数股权及与该股权相应的所有股东权利依法质押给受让方，，，，，，，，并由双方依法办理质押手续。。。。。。

      让渡方昭通城启公司和昭通粤泰公司应在兴业银行昭通分行依法解除对拟让渡股权的质押的同时，，，，，，，，将拟让渡 的全数股权及与该股权相应的所有股东权利向受让方提供质押担保，，，，，，，，并依法办理质押手续。。。。。。

      4、违约责任：

和谈签定后任何时辰，，，，，，，，若让渡方单方面悔约，，，，，，，，或者因让渡方原因（证券监管部门及证券买卖所因任何原因不通过或不核准本次股权让渡的情况之表）导致本和谈项下股权让渡未能实现，，，，，，，，受让方有权解除本和谈，，，，，，，，让渡方该当按和谈项下股权让渡总价款的5%支付违约金，，，，，，，，并退还受让方已经支付的股权让渡价款并按和谈约定承担银行利钱；；；；；；；；若让渡方未能按本和谈约定退还受让方已支付的股权让渡款子、支付违约金及利钱，，，，，，，，则让渡方该当向受让方支付应酬而未付金额逐日万分之五的违约金。。。。。。如因而给受让方造成损失的，，，，，，，，让渡方还应赔偿受让方受到的全数损失，，，，，，，，蕴含现实损失和间接损失以及索赔所破费的用度。。。。。。受让方在收到让渡方应退还或应支付的款子之日起2个工作日内，，，，，，，，应办理让渡方按和谈约定已质押股权的解除质押手续。。。。。。若受让方逾期未按约定办理解除股权质押手续的，，，，，，，，每逾期一日，，，，，，，，向让渡方支付已质押股权让渡价款万分之五的违约金。。。。。。

      和谈签定后任何时辰，，，，，，，，若受让方未依照本和谈规按功夫和方式支付本和谈项下的股权让渡价款或和谈约定的款子，，，，，，，，该当向让渡方支付未付金额逐日万分之五的违约金，，，，，，，，受让方逾期5个工作日仍未支付的，，，，，，，，让渡方有权解除本和谈。。。。。。若受让方单方面悔约，，，，，，，，或者因受让方原因（证券监管部门及证券买卖所因任何原因不通过或不核准本次股权让渡的情况之表）导致本和谈项下股权让渡未能实现，，，，，，，，让渡方有权解除本和谈，，，，，，，，受让方该当按本和谈项下股权让渡总价款的5%支付违约金，，，，，，，，并办理让渡方按和谈约定已质押股权的解除质押手续。。。。。。若受让方逾期未按约定办理解除股权质押手续的，，，，，，，，每逾期一日，，，，，，，，向让渡方支付已质押股权让渡价款万分之五的违约金。。。。。。如因而给让渡方造成损失的，，，，，，，，受让方还应赔偿让渡方因而受到的全数损失，，，，，，，，蕴含现实损失和间接损失以及索赔所破费的用度。。。。。。

      和谈签署后，，，，，，，，若双方协商一致赞成解除本和谈，，，，，，，，自本和谈解除之日起10个工作日内，，，，，，，，让渡方应向受让方全数退还其已收取的款子及和谈约定的银行利钱。。。。。。逾期未支付上述款子，，，，，，，，让渡方应向受让方支付应酬而未付金额逐日万分之五的违约金。。。。。。受让方在收到上述款子之日起2个工作日内，，，，，，，，应办理让渡