合乐HL8

独立董事工作造度

    目 录

第一章 总则……………………………………………………………2

第二章 独立董事的任职前提…………………………………………3

第三章 独立董事的提名、选举和更换………………………………4

第四章 独立董事的出格权柄…………………………………………5

第五章 独立董事的独立定见…………………………………………6

第六章 独立董事推广职责的必要前提………………………………7

第七章 独立董事的年报工作…………………………………………8

第八章 附则……………………………………………………………10

第一章 总则

第一条   为进一步美满合乐HL8的法人治理结构，，，，，，，推进公司规范运作，，，，，，，保险整个股东，，，，，，，出格是中幼股东的合法权利不受侵害，，，，，，，凭据中国证券监督治理委员会颁布的《关于在公司成立独立董事造度的领导定见》（以下简称《领导定见》）、《中国上市公司治理准则（订正稿）》以及《公司章程》蹬仔关司法律规的划定，，，，，，，造订本造度。。。。。。

第二条   公司独立董事是指不在本公司担任除董事表的其他职务，，，，，，，并与公司及重要股东不存在可能故障其进行独立客观判断关系的董事。。。。。。独立董事对公司及整个股东负有诚信与勤勉使命。。。。。。独立董事该当依照国度有关司法律规和公司章程的要求，，，，，，，当真推广职责，，，，，，，守护本公司整体利益，，，，，，，尤其要关注中幼股东的合法权利不受侵害。。。。。。

第三条   公司独立董事该当独立推广职责，，，，，，，不受公司重要股东、现实节造人、或者其他与公司存在利害关系的单元或幼我的影响。。。。。。

第四条   公司所聘独立董事准则上最多在其他4家上市公司兼任独立董事，，，，，，，并应确保有足够的功夫和精力有效地推广独立董事的职责。。。。。。

第五条   本公司董事会成员中该当至少蕴含三分之一独立董事。。。。。。其中，，，，，，，至少应蕴含一名管帐专业人士。。。。。。

第六条   公司独立董事出现不切合独立性前提或其他不合适推广独立董事职责的情景，，，，，，，由此造成本公司独立董事达不到国度有关司法律规要求的人数时，，，，，，，公司应按划定补足独立董事人数。。。。。。

第七条   独立董事该当依照中国证监会的要求，，，，，，，参与中国证监会及其授权机构所组织的培训。。。。。。

第二章 独立董事任职前提

第八条   担任公司独立董事必须具备下列前提：

（一）凭据司法、行政律例及其他有关划定，，，，，，，具备担任上市公司董事的资格；；；；；

（二）具佑锥领导定见》所要求的独立性；；；；；

（三）具备上市公司运作的根基知识，，，，，，，熟悉有关司法、律例、规章及规定；；；；；

（四）拥有五年以上级法、经济或者其他推广独立董事职责所必须的工作经验；；；；；

（五）公司章程划定的其他前提。。。。。。

第九条   为保障独立董事的独立性，，，，，，，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或从属企业任职的人员及嫡系眷属（蕴含配偶、父母、子女等）、重要社会关系（蕴含兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；；；

（二）直接或间接持有本公司已刊行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的天然人股东及其嫡系亲属；；；；；

（三）在直接或间接持有本公司已刊行股份5%以上的股东单元或者在本公司前五名股东单元任职的人员及其嫡系亲属；；；；；

（四）最近一年内已经拥有前三项所列举情景的人员；；；；；

（五）为本公司或从属企业提供财政、司法、征询等服务人员；；；；；

（六）公司章程划定的其他人员；；；；；

（七）中国证监会认定的其他人员。。。。。。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条   本公司董事会、监事会、单独或者归并持有本公司已刊行股份1%以上的股东能够提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。。。。。。

第十一条   公司独立董事的提名人在提名前应倒伧得被提名人的赞成。。。。。。提名人该当充分相识被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历、全数兼职等情况，，，，，，，并对其担任独立董事的资格和独立性颁发定见，，，，，，，被提名人该当就其自己与公司之间不存在职何影响其独立客观判断的关系颁发公开申明。。。。。。

在选举公司独立董事的股东大会召开前，，，，，，，公司董事会将依照划定颁布上述内容。。。。。。

第十二条   选举公司独立董事的股东大会前，，，，，，，公司应按《领导定见》要求，，，，，，，把所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、广东证监局和丽江证券买卖所登记。。。。。。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，，，，，，，则同时报送公司董事会的书面定见。。。。。。

第十三条   中国证监会对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后，，，，，，，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，，，，，，，则可作为公司董事候选人，，，，，，，但不作为独立董事候选人。。。。。。在召开股东大会选举独立董事时，，，，，，，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行注明

第十四条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期一样，，，，，，，任期届满，，，，，，，连选能够蝉联，，，，，，，但是蝉联功夫不得超过六年。。。。。。

第十五条   公司独立董事陆续2次未亲自出席董事会会议的，，，，，，，由公司董事会提请股东大会予以撤换，，，，，，，除上述情况及《公司法》中划定的不得担任董事的情景表，，，，，，，独立董事任期届满前不得无故被免职。。。。。。提前免职的，，，，，，，公司应将其作为出格披露事项予以披露，，，，，，，被免职的独立董事以为公司的免职理由不当的，，，，，，，能够作出公开的申明。。。。。。

第十六条   公司独立董事在职期届满前能够提出辞职，，，，，，，独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职汇报，，，，，，，对任何与其辞职有关或其以为有必要引起公司股东和债权人把稳的情况进行注明。。。。。。

如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《领导定见》划定的最低要求时，，，，，，，该独立董事的辞职汇报该当鄙人任独立董事添补其缺额后生效。。。。。。

第四章 独立董事的出格权柄

第十七条   为充分阐扬公司独立董事的作用，，，，，，，公司独立董事除该当拥有国度有关司法、律例赋予董事的权柄表，，，，，，，公司还赋予独立董事以下出格权柄：

（一）沉大关联买卖（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联买卖）应由独立董事认可后，，，，，，，提交董事会会商；；；；；

独立董事作出判断前，，，，，，，可礼聘中介机构出具独立财政照拂汇报，，，，，，，作为其判断的凭据。。。。。。

（二）向董事会提议聘用或解聘管帐师事务所；；；；；

（三）向董事会提请召开一时股东大会；；；；；

（四）提议召开董事会会议；；；；；

（五）独立礼聘表部审计机构和征询机构；；；；；

（六）能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权。。。。。。

独立董事行使上述权柄，，，，，，，该当获得整个独立董事的二分之一以上赞成。。。。。。

第十八条   如上述提议未被选取或上述权柄不能正常行使，，，，，，，公司应将有关情况予以披露。。。。。。

第十九条   公司董事会下设战术、提名、审计、薪酬与查核委员会，，，，，，，在上述四个专门委员会中，，，，，，，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例，，，，，，，审计委员会及薪酬与查核委员会中至少有一名独立董事是管帐专业人士。。。。。。

第五章 独立董事的独立定见

第二十条   公司独立董事除推广上述职责表，，，，，，，还该当对以下事项向董事会或股东大会颁发独立定见：

（一）提名、任免董事；；；；；

（二）聘用或解聘高级治理人员；；；；；

（三）公司董事、高级治理人员的薪酬；；；；；

（四）公司的股东、现实节造人及其关联企业对公司现有或新产生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的告贷或其他资金往来，，，，，，，以及公司是否采取有效措施回收欠款；；；；；

（五）独立董事以为可能侵害钟注幼股东权利的事项；；；；；

（六）公司章程划定的其他事项。。。。。。

第二十一条   公司独立董事该当就上述事项颁发以下几类定见之一：赞成；；；；；保留定见及其理由；；；；；否决定见及其理由；；；；；无法颁发定见及其阻碍。。。。。。